Якщо ви скажете, що за останні два роки відносини між SEC США та шифруванням були хорошими, це буде все одно, що сказати, що тигр став вегетаріанцем. В більшості випадків позиція SEC була або "ти спочатку не роби", або "якщо ти наважишся зробити, я наважуся подати в суд". Але зараз, здається, обстановка трохи змінилася.
12 травня голова Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) Пол S. Аткінс на "круглому столі з питань шифрування активів" виголосив дуже змістовну промову. На перший погляд, це була галузева комунікація, але насправді це була систематична рефлексія над моделлю регулювання шифрування, яку SEC застосовувала протягом останніх кількох років. Ще важливіше те, що він протягом майже години знову виклав логіку регулювання "он-лан-секюрітіз".
Якщо підсумувати тон його виступу в одному реченні, то це буде: Правила повинні бути чітко написані, не слід лякати людей правозастосуванням.
Це перший випадок за останні роки, коли SEC прямо запропонувала встановити «спеціальну нормативну базу» для випуску, зберігання та торгівлі криптоактивами, і визнає, що поточні правила не застосовуються до активів у мережі. Це сигнал, який не можна ігнорувати для всієї індустрії Web3.
Випуск: не "не дозволяється випускати", а "цієї форми ти заповнити не можеш"
Останні кілька років стратегія SEC щодо випуску токенів майже є "за замовчуванням незаконною", але при цьому не надає легальних шляхів. Більшість проектів, якщо вони наважуються працювати з американськими інвесторами, повинні бути готовими до судових позовів. Навіть якщо ви хочете бути у відповідності, проходячи шлях реєстрації S-1 чи Reg A, ви часто стикаєтеся з тим, що самі форми не підходять.
S-1 є стандартним реєстраційним документом, який заповнюється під час IPO американських компаній, що вимагає детального розкриття компенсацій керівництва, використання коштів, структури корпоративного управління тощо; Reg A (Регулювання A) - це механізм легкого реєстраційного звільнення, розроблений для малих і середніх емітентів. Але для більшості Web3 проектів ці два інструменти виявляються занадто громіздкими або навіть непридатними, наприклад, у Token проектах немає традиційної корпоративної структури, використання коштів часто виконується автоматично в мережі, багато ключових моментів неможливо "попередньо написати".
Голова Аткіна цього разу висловився дуже прямо: існуючі вимоги до розкриття інформації про випуск цінних паперів не повинні бути насильно накладені на активи на блокчейні. "Квадратний цвях не повинен бути затиснутий у круглий отвір", - це він прямо сказав у своїй промові. Він запропонував просувати спеціальні винятки для реєстрації, шаблони розкриття інформації та положення про безпечні порти, досліджуючи більш реалістичні шляхи регулювання.
Зокрема, він вказав на «страусине управління» SEC у минулому: спочатку він прикидався невидимим, сподіваючись, що індустрія загине сама, а потім з головою поринув у правоохоронні органи, використовуючи окремі випадки для створення стримування, але так і не встановивши єдині правила. Тепер він чітко дав зрозуміти - правила має ухвалювати комітет, а не покладатися на "імпровізоване виконання". **
Підтримка: технологія не є проблемою, проблема в тому, що система затримує технологію
Останніми роками зберігання криптоактивів фактично було питанням про те, «хто буде про них піклуватися». Традиційні фінансові установи були стримані SAB 121, а самостійне зберігання не має юридичного статусу, що призвело до того, що багато фондів та установ хотіли брати участь у розподілі активів у ланцюжку ланцюга і, нарешті, застрягли в ланці зберігання.
SAB 121 є бухгалтерським оголошенням, опублікованим співробітниками SEC у 2022 році, яке вимагає від компаній враховувати довірені клієнтські шифрування активи у своїх балансах, що призводить до різкого збільшення регуляторних ризиків. Його справжня мета полягає в захисті активів користувачів, але фактичний ефект полягає в тому, що більшість банків і брокерів вийшли з ринку шифрування зберігання.
Зараз SAB 121 вже скасовано, і голова чітко заявив, що цей документ "незаконний, не затверджений, має негативний вплив". Але ще важливіше те, що він почав говорити як виправити наступні кроки.
Він зазначив: якщо безпека достатня, технологічні можливості можуть замінити традиційну кваліфікацію зберігання. За певних умов самообслуговування також може бути відповідним варіантом. Це насправді відкриває можливості для дотримання вимог для платформ DeFi, постачальників гаманців і навіть проектів управління активами на блокчейні.
Крім того, він також критикував невдалий дизайн системи «спеціальних брокерів-дилерів» (Special Purpose Broker-Dealer), оскільки було схвалено лише дві компанії, і їхній ефект був незадовільним. Він натякнув, що цю механіку потрібно реконструювати, тобто, в майбутньому шляхи дотримання вимог для зберігання та торгівлі можуть бути переінтегровані та знижені бар'єри.
Торгівля: від "торгівлі як порушення закону" до "обмеженого пілотного звільнення"
SEC тривалий час займає жорстку регуляторну позицію щодо торгівлі активами на блокчейні, особливо щодо питання "чи є це цінними паперами", що змусило більшість проектів Token потрапити в мертве коло "не вийти на ринок, не відповідати вимогам, не наважитися на запуск".
У своїй промові голова Аткінс чітко висловився за лібералізацію. Він запропонував дозволити платформам ATS (Альтернативні торгові системи) підтримувати змішану торгівлю цінними паперами та нецінними паперами.
ATS є категорією торгових платформ для цінних паперів у регуляторній системі США, яку можна розуміти як "непублічна біржа". Багато платформ цифрових активів намагалися зареєструватися як ATS, щоб забезпечити можливість законної торгівлі. Але наразі система ATS не надала чіткого визначення для шифрування активів, що призвело до того, що більшість платформ відмовилася від цієї ідеї.
Голова також особливо підкреслив необхідність "механізму звільнення". Іншими словами, якщо проєкт через технологічні інновації або особливу структуру тимчасово не може відповідати всім вимогам комплаєнсу, SEC може надати певні умови для тестування. Це не є безконтрольним, а умовним, контрольованим, з можливістю помилок шляхом комплаєнсу.
Вплив на галузь: регуляторні межі більше не підлягають здогадкам, простір для відповідності починає з'являтися
Ця промова має велике значення, оскільки вона не є прикладом для якогось конкретного проєкту, і не є особистою думкою якогось члена комісії, а вперше повністю викладена логіка регулювання шифрування активів головою SEC за дорученням комісії.
Ця політика є досить чіткою: адміністрація Трампа прагне, щоб США стали "глобальною столицею шифрування", а SEC, як основний фінансовий регулятор, більше не може робити вигляд, що шифрування активів є побічним бізнесом.
Протягом наступних кількох років цінні папери на ланцюгу, стабільні монети, RWA, платформи для платіжних токенів можуть стати пілотними вікнами за новими правилами SEC. А підприємці та проєкти також повинні перейти з колишньої моделі "ухилення від регулювання" до стану "дизайн внутрішньої відповідності".
Як юрист у Web3, я рекомендую: не "можна зробити", а "зробити відповідно до закону"
З практичної точки зору, ми б порадили:
По-перше, зверніть увагу на структурну перебудову шляху видачі таких як S-1 і Reg A. ** Якщо SEC наполягає на правилах розкриття інформації про криптовалюту, сторони проекту можуть обґрунтовано вибрати метод звільнення від реєстрації, а не обходити його щоразу, коли вони випускають монети з-за меж Сполучених Штатів.
По-друге, зверніть увагу на підготовку до дотримання вимог щодо управління. Незалежно від того, чи це гаманці на блокчейні, системи самостійного управління, чи залежність від сторонніх постачальників послуг, необхідно якомога швидше оцінити їх відповідність новим правилам.
По-третє, зверніть увагу на коригування політики ATS та пов'язаних з нею торгових платформ. ** Якщо ви є біржею або продуктом для пошуку партнерів, зараз може бути вікно для повторного запуску структурного дизайну.
Четверте, ретельно оцініть, чи підходить проект для механізму "умовного звільнення". Деякі ранні проекти можуть не підходити для повної реєстрації, але можуть отримати шлях реалізації через звільнення за правилами. Це шлях дотримання вимог, а не сірий канал.
Ця промова не оголосила, що шифрування в індустрії "можна робити", а скоріше надала можливість обговорити, як це робити.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Інтерпретація детального обговорення голови SEC США про випуск, співучасника та торгівлю у блокчейні
Якщо ви скажете, що за останні два роки відносини між SEC США та шифруванням були хорошими, це буде все одно, що сказати, що тигр став вегетаріанцем. В більшості випадків позиція SEC була або "ти спочатку не роби", або "якщо ти наважишся зробити, я наважуся подати в суд". Але зараз, здається, обстановка трохи змінилася.
12 травня голова Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) Пол S. Аткінс на "круглому столі з питань шифрування активів" виголосив дуже змістовну промову. На перший погляд, це була галузева комунікація, але насправді це була систематична рефлексія над моделлю регулювання шифрування, яку SEC застосовувала протягом останніх кількох років. Ще важливіше те, що він протягом майже години знову виклав логіку регулювання "он-лан-секюрітіз".
Якщо підсумувати тон його виступу в одному реченні, то це буде: Правила повинні бути чітко написані, не слід лякати людей правозастосуванням.
Це перший випадок за останні роки, коли SEC прямо запропонувала встановити «спеціальну нормативну базу» для випуску, зберігання та торгівлі криптоактивами, і визнає, що поточні правила не застосовуються до активів у мережі. Це сигнал, який не можна ігнорувати для всієї індустрії Web3.
Випуск: не "не дозволяється випускати", а "цієї форми ти заповнити не можеш"
Останні кілька років стратегія SEC щодо випуску токенів майже є "за замовчуванням незаконною", але при цьому не надає легальних шляхів. Більшість проектів, якщо вони наважуються працювати з американськими інвесторами, повинні бути готовими до судових позовів. Навіть якщо ви хочете бути у відповідності, проходячи шлях реєстрації S-1 чи Reg A, ви часто стикаєтеся з тим, що самі форми не підходять.
S-1 є стандартним реєстраційним документом, який заповнюється під час IPO американських компаній, що вимагає детального розкриття компенсацій керівництва, використання коштів, структури корпоративного управління тощо; Reg A (Регулювання A) - це механізм легкого реєстраційного звільнення, розроблений для малих і середніх емітентів. Але для більшості Web3 проектів ці два інструменти виявляються занадто громіздкими або навіть непридатними, наприклад, у Token проектах немає традиційної корпоративної структури, використання коштів часто виконується автоматично в мережі, багато ключових моментів неможливо "попередньо написати".
Голова Аткіна цього разу висловився дуже прямо: існуючі вимоги до розкриття інформації про випуск цінних паперів не повинні бути насильно накладені на активи на блокчейні. "Квадратний цвях не повинен бути затиснутий у круглий отвір", - це він прямо сказав у своїй промові. Він запропонував просувати спеціальні винятки для реєстрації, шаблони розкриття інформації та положення про безпечні порти, досліджуючи більш реалістичні шляхи регулювання.
Зокрема, він вказав на «страусине управління» SEC у минулому: спочатку він прикидався невидимим, сподіваючись, що індустрія загине сама, а потім з головою поринув у правоохоронні органи, використовуючи окремі випадки для створення стримування, але так і не встановивши єдині правила. Тепер він чітко дав зрозуміти - правила має ухвалювати комітет, а не покладатися на "імпровізоване виконання". **
Підтримка: технологія не є проблемою, проблема в тому, що система затримує технологію
Останніми роками зберігання криптоактивів фактично було питанням про те, «хто буде про них піклуватися». Традиційні фінансові установи були стримані SAB 121, а самостійне зберігання не має юридичного статусу, що призвело до того, що багато фондів та установ хотіли брати участь у розподілі активів у ланцюжку ланцюга і, нарешті, застрягли в ланці зберігання.
SAB 121 є бухгалтерським оголошенням, опублікованим співробітниками SEC у 2022 році, яке вимагає від компаній враховувати довірені клієнтські шифрування активи у своїх балансах, що призводить до різкого збільшення регуляторних ризиків. Його справжня мета полягає в захисті активів користувачів, але фактичний ефект полягає в тому, що більшість банків і брокерів вийшли з ринку шифрування зберігання.
Зараз SAB 121 вже скасовано, і голова чітко заявив, що цей документ "незаконний, не затверджений, має негативний вплив". Але ще важливіше те, що він почав говорити як виправити наступні кроки.
Він зазначив: якщо безпека достатня, технологічні можливості можуть замінити традиційну кваліфікацію зберігання. За певних умов самообслуговування також може бути відповідним варіантом. Це насправді відкриває можливості для дотримання вимог для платформ DeFi, постачальників гаманців і навіть проектів управління активами на блокчейні.
Крім того, він також критикував невдалий дизайн системи «спеціальних брокерів-дилерів» (Special Purpose Broker-Dealer), оскільки було схвалено лише дві компанії, і їхній ефект був незадовільним. Він натякнув, що цю механіку потрібно реконструювати, тобто, в майбутньому шляхи дотримання вимог для зберігання та торгівлі можуть бути переінтегровані та знижені бар'єри.
Торгівля: від "торгівлі як порушення закону" до "обмеженого пілотного звільнення"
SEC тривалий час займає жорстку регуляторну позицію щодо торгівлі активами на блокчейні, особливо щодо питання "чи є це цінними паперами", що змусило більшість проектів Token потрапити в мертве коло "не вийти на ринок, не відповідати вимогам, не наважитися на запуск".
У своїй промові голова Аткінс чітко висловився за лібералізацію. Він запропонував дозволити платформам ATS (Альтернативні торгові системи) підтримувати змішану торгівлю цінними паперами та нецінними паперами.
ATS є категорією торгових платформ для цінних паперів у регуляторній системі США, яку можна розуміти як "непублічна біржа". Багато платформ цифрових активів намагалися зареєструватися як ATS, щоб забезпечити можливість законної торгівлі. Але наразі система ATS не надала чіткого визначення для шифрування активів, що призвело до того, що більшість платформ відмовилася від цієї ідеї.
Голова також особливо підкреслив необхідність "механізму звільнення". Іншими словами, якщо проєкт через технологічні інновації або особливу структуру тимчасово не може відповідати всім вимогам комплаєнсу, SEC може надати певні умови для тестування. Це не є безконтрольним, а умовним, контрольованим, з можливістю помилок шляхом комплаєнсу.
Вплив на галузь: регуляторні межі більше не підлягають здогадкам, простір для відповідності починає з'являтися
Ця промова має велике значення, оскільки вона не є прикладом для якогось конкретного проєкту, і не є особистою думкою якогось члена комісії, а вперше повністю викладена логіка регулювання шифрування активів головою SEC за дорученням комісії.
Ця політика є досить чіткою: адміністрація Трампа прагне, щоб США стали "глобальною столицею шифрування", а SEC, як основний фінансовий регулятор, більше не може робити вигляд, що шифрування активів є побічним бізнесом.
Протягом наступних кількох років цінні папери на ланцюгу, стабільні монети, RWA, платформи для платіжних токенів можуть стати пілотними вікнами за новими правилами SEC. А підприємці та проєкти також повинні перейти з колишньої моделі "ухилення від регулювання" до стану "дизайн внутрішньої відповідності".
Як юрист у Web3, я рекомендую: не "можна зробити", а "зробити відповідно до закону"
З практичної точки зору, ми б порадили:
По-перше, зверніть увагу на структурну перебудову шляху видачі таких як S-1 і Reg A. ** Якщо SEC наполягає на правилах розкриття інформації про криптовалюту, сторони проекту можуть обґрунтовано вибрати метод звільнення від реєстрації, а не обходити його щоразу, коли вони випускають монети з-за меж Сполучених Штатів.
По-друге, зверніть увагу на підготовку до дотримання вимог щодо управління. Незалежно від того, чи це гаманці на блокчейні, системи самостійного управління, чи залежність від сторонніх постачальників послуг, необхідно якомога швидше оцінити їх відповідність новим правилам.
По-третє, зверніть увагу на коригування політики ATS та пов'язаних з нею торгових платформ. ** Якщо ви є біржею або продуктом для пошуку партнерів, зараз може бути вікно для повторного запуску структурного дизайну.
Четверте, ретельно оцініть, чи підходить проект для механізму "умовного звільнення". Деякі ранні проекти можуть не підходити для повної реєстрації, але можуть отримати шлях реалізації через звільнення за правилами. Це шлях дотримання вимог, а не сірий канал.
Ця промова не оголосила, що шифрування в індустрії "можна робити", а скоріше надала можливість обговорити, як це робити.