Если за последние два года говорить о том, что у SEC США хорошие отношения с шифрованием, то это в основном равноценно утверждению, что тигр верит в Будду и любит есть овощи. В большинстве случаев позиция SEC была либо "не делай этого", либо "если ты осмелишься это сделать, я подам на тебя в суд". Но сейчас, похоже, ситуация немного изменилась.
12 мая председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) Пол С. Аткинс выступил с высокоинформативной речью на «Круглом столе по криптоактивам». На первый взгляд это был обмен мнениями в отрасли, но на самом деле это была систематическая рефлексия модели регулирования шифрования SEC за последние несколько лет. Более того, в течение почти часа он снова объяснил логику регулирования «секьюритизированных токенов».
Если подвести итог его речи одной фразой, то это будет: Правила должны быть четко прописаны, а не должны пугать силой закона.
Это впервые в последние годы SEC четко заявила о необходимости создания «специальной регуляторной структуры» для выпуска, хранения и торговли шифрование активами и признала, что действующие правила не применимы к активам на блокчейне. Это является сигналом, который нельзя игнорировать для всей индустрии Web3.
Выпуск: не "не разрешаем выпускать", а "эту форму вы не сможете заполнить"
В последние годы стратегия SEC в отношении выпуска токенов практически заключается в том, что она "по умолчанию незаконна", но при этом не предоставляет законных путей. Большинство проектов, если они решат привлечь американских инвесторов, должны быть готовы к судебным искам. Даже если вы хотите быть в соответствии с законом и пройти регистрацию по пути S-1 или Reg A, вы часто сталкиваетесь с тем, что сами формы не подходят.
S-1 является стандартным регистрационным документом, который заполняется при IPO американских компаний и требует детального раскрытия информации о зарплатах руководителей, использовании средств, структуре корпоративного управления и так далее; Reg A (Регуляция A) представляет собой упрощённый механизм регистрации, разработанный для малых и средних эмитентов. Однако для большинства проектов Web3 эти два инструмента кажутся слишком громоздкими и даже не подходят, так как, например, у Token-проектов нет традиционной корпоративной структуры, использование средств часто осуществляется автоматически на блокчейне, и многие ключевые моменты невозможно "предварительно записать".
Председатель Аткинс сказал очень прямо: текущие требования к раскрытию информации при выпуске ценных бумаг не должны быть насильственно применены к активам на блокчейне. "Квадратный штифт не должен быть запихнут в круглое отверстие", - это он прямо сказал в своей речи. Он предложил продвигать специальные исключения для шифрования активов, шаблоны раскрытия информации и положения о безопасной гавани, исследовать более реалистичные пути регулирования.
Он также особо отметил "страусиную" политику SEC в прошлом: сначала делали вид, что не видят, надеясь, что отрасль сама исчезнет, а потом погрузились в правоохранительную деятельность, используя отдельные случаи для создания сдерживающего эффекта, но так и не установили единые правила. Теперь он четко сказал — правила должны утверждаться комитетом, больше не полагаемся на "импровизированное правоприменение".
Хранение: Технология не является проблемой, проблема в том, что система тормозит развитие технологии
Проблема хранения криптоактивов в последние годы сводится к вопросу «кто будет управлять». Традиционные финансовые учреждения испугались SAB 121, а самострахование не имеет юридического статуса, в результате многие фонды и учреждения, желающие участвовать в распределении активов на блокчейне, в конце концов застревают на этапе хранения.
SAB 121 — это бухгалтерский бюллетень, выпущенный сотрудниками SEC в 2022 году, который требует от компаний включать в свои балансы клиентские криптоактивы, находящиеся на хранении, что приводит к резкому увеличению регулятивного риска. Его первоначальное намерение состояло в том, чтобы защитить активы пользователей, но фактический эффект заключался в том, что большинство банков и брокерских компаний ушли с рынка криптовалютных депозитарий.
Теперь SAB 121 был отменен, и председатель также четко заявил, что этот документ "незаконен, не прошел одобрение, имеет негативные последствия". Но что более важно, он начал говорить о следующем шаге по исправлению.
Он отметил: при достаточной безопасности технические возможности могут заменить традиционную квалификацию хранения. При определенных условиях самообслуживание также может быть законной опцией. Это на самом деле открывает возможность соответствия для платформ DeFi, производителей кошельков и даже проектов управления активами на блокчейне.
Кроме того, он подверг критике провал в разработке системы «Брокер-дилер специального назначения», которая утвердила только две и не очень хорошо работала. Он намекнул, что этот механизм должен быть реструктурирован, то есть комплаенс-путь хранения и торговли в будущем, вероятно, будет реинтегрирован, а порог снижен. **
Торговля: от «торговли, ведущей к правонарушению» к «ограниченному пилотному освобождению»
SEC в течение долгого времени занимает жесткую позицию в отношении торговли активами на блокчейне, особенно по вопросу "является ли это ценными бумагами", что заставляет большинство токен-проектов оказаться в замкнутом круге "не выходя на рынок, не соответствуя требованиям, не осмеливаясь запуститься".
В этой речи председатель Аткинс четко обозначил смягчение. Он предложил, чтобы платформы ATS (Альтернативные торговые системы) поддерживали смешанную торговлю ценными бумагами и неценными бумагами.
ATS - это классификация торговых платформ для ценных бумаг в рамках регулирования США, которую можно понимать как "внебиржевую торговлю". Многие платформы цифровых активов пытались зарегистрироваться как ATS, чтобы предоставить возможность соблюдения норм торговли. Однако в настоящее время система ATS не дала четкого определения для шифрования активов, что привело к тому, что большинство платформ отказались от этой идеи.
Председатель также особо подчеркнул необходимость "механизма освобождения". Это означает, что если проект из-за технических инноваций или особой структуры временно не может удовлетворить всем требованиям соблюдения, SEC может предоставить тестовое пространство при определенных условиях. Это не означает безответственности, а условный, контролируемый и допускающий ошибки путь соблюдения.
Влияние на отрасль: границы регулирования больше не являются догадкой, пространство для соблюдения норм начинает появляться
Главное значение этой речи заключается в том, что это не является прецедентом для какого-либо проекта и не представляет собой личное мнение какого-либо члена комиссии, а является первой полной формулировкой логики, которая должна быть в регулировании шифрования активов, высказанной председателем SEC под полномочиями комиссии.
Политика, стоящая за этим, также очень ясна: администрация Трампа хочет, чтобы США стали "глобальной столицей шифрования", а SEC, как основной финансовый регулирующий орган, больше не может делать вид, что шифрование активов является второстепенным бизнесом.
В ближайшие несколько лет, направления цепочечные ценные бумаги, стабильные монеты, RWA, токенизированные платежные платформы могут стать пилотными окнами в рамках новых правил SEC. Предприниматели и проектные команды также должны перейти от прежней модели «обхода регулирования» к состоянию «дизайна внутренней соблюдаемости».
Рекомендации юриста Web3: не «можно сделать», а «делать согласно закону»
С практической точки зрения мы бы порекомендовали:
Во-первых, обратите внимание на структурные изменения в путях выпуска, таких как S-1, Reg A и т.д. Если SEC продвигает специальные правила раскрытия для шифрования, проектные команды могут разумно выбирать способы освобождения от регистрации, вместо того чтобы каждый раз начинать с выпуска токенов за пределами США.
Во-вторых, важно уделить внимание подготовке к соблюдению требований по хранению. Независимо от того, является ли это онлайновым кошельком, системой самоуправления или зависимым от сторонних поставщиков услуг, необходимо как можно скорее оценить их соответствие новым правилам.
Третье, обратите внимание на изменения в политике ATS и связанных торговых платформ. Если вы работаете с биржами или продуктами по сватовству, сейчас может быть подходящее время для пересмотра структуры.
Четвёртое, внимательно оцените, подходит ли проект для механизма «условного освобождения». Некоторые ранние проекты могут не подходить для полной регистрации, но могут получить путь к реализации через освобождение по правилам. Это маршрут соблюдения норм, а не серая зона.
Это выступление не объявляет, что в шифрование отрасли «можно делать», а предоставляет способы для обсуждения.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Интерпретация подробных обсуждений председателя SEC США о выпуске, соучастии и торговле в блокчейне
Если за последние два года говорить о том, что у SEC США хорошие отношения с шифрованием, то это в основном равноценно утверждению, что тигр верит в Будду и любит есть овощи. В большинстве случаев позиция SEC была либо "не делай этого", либо "если ты осмелишься это сделать, я подам на тебя в суд". Но сейчас, похоже, ситуация немного изменилась.
12 мая председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) Пол С. Аткинс выступил с высокоинформативной речью на «Круглом столе по криптоактивам». На первый взгляд это был обмен мнениями в отрасли, но на самом деле это была систематическая рефлексия модели регулирования шифрования SEC за последние несколько лет. Более того, в течение почти часа он снова объяснил логику регулирования «секьюритизированных токенов».
Если подвести итог его речи одной фразой, то это будет: Правила должны быть четко прописаны, а не должны пугать силой закона.
Это впервые в последние годы SEC четко заявила о необходимости создания «специальной регуляторной структуры» для выпуска, хранения и торговли шифрование активами и признала, что действующие правила не применимы к активам на блокчейне. Это является сигналом, который нельзя игнорировать для всей индустрии Web3.
Выпуск: не "не разрешаем выпускать", а "эту форму вы не сможете заполнить"
В последние годы стратегия SEC в отношении выпуска токенов практически заключается в том, что она "по умолчанию незаконна", но при этом не предоставляет законных путей. Большинство проектов, если они решат привлечь американских инвесторов, должны быть готовы к судебным искам. Даже если вы хотите быть в соответствии с законом и пройти регистрацию по пути S-1 или Reg A, вы часто сталкиваетесь с тем, что сами формы не подходят.
S-1 является стандартным регистрационным документом, который заполняется при IPO американских компаний и требует детального раскрытия информации о зарплатах руководителей, использовании средств, структуре корпоративного управления и так далее; Reg A (Регуляция A) представляет собой упрощённый механизм регистрации, разработанный для малых и средних эмитентов. Однако для большинства проектов Web3 эти два инструмента кажутся слишком громоздкими и даже не подходят, так как, например, у Token-проектов нет традиционной корпоративной структуры, использование средств часто осуществляется автоматически на блокчейне, и многие ключевые моменты невозможно "предварительно записать".
Председатель Аткинс сказал очень прямо: текущие требования к раскрытию информации при выпуске ценных бумаг не должны быть насильственно применены к активам на блокчейне. "Квадратный штифт не должен быть запихнут в круглое отверстие", - это он прямо сказал в своей речи. Он предложил продвигать специальные исключения для шифрования активов, шаблоны раскрытия информации и положения о безопасной гавани, исследовать более реалистичные пути регулирования.
Он также особо отметил "страусиную" политику SEC в прошлом: сначала делали вид, что не видят, надеясь, что отрасль сама исчезнет, а потом погрузились в правоохранительную деятельность, используя отдельные случаи для создания сдерживающего эффекта, но так и не установили единые правила. Теперь он четко сказал — правила должны утверждаться комитетом, больше не полагаемся на "импровизированное правоприменение".
Хранение: Технология не является проблемой, проблема в том, что система тормозит развитие технологии
Проблема хранения криптоактивов в последние годы сводится к вопросу «кто будет управлять». Традиционные финансовые учреждения испугались SAB 121, а самострахование не имеет юридического статуса, в результате многие фонды и учреждения, желающие участвовать в распределении активов на блокчейне, в конце концов застревают на этапе хранения.
SAB 121 — это бухгалтерский бюллетень, выпущенный сотрудниками SEC в 2022 году, который требует от компаний включать в свои балансы клиентские криптоактивы, находящиеся на хранении, что приводит к резкому увеличению регулятивного риска. Его первоначальное намерение состояло в том, чтобы защитить активы пользователей, но фактический эффект заключался в том, что большинство банков и брокерских компаний ушли с рынка криптовалютных депозитарий.
Теперь SAB 121 был отменен, и председатель также четко заявил, что этот документ "незаконен, не прошел одобрение, имеет негативные последствия". Но что более важно, он начал говорить о следующем шаге по исправлению.
Он отметил: при достаточной безопасности технические возможности могут заменить традиционную квалификацию хранения. При определенных условиях самообслуживание также может быть законной опцией. Это на самом деле открывает возможность соответствия для платформ DeFi, производителей кошельков и даже проектов управления активами на блокчейне.
Кроме того, он подверг критике провал в разработке системы «Брокер-дилер специального назначения», которая утвердила только две и не очень хорошо работала. Он намекнул, что этот механизм должен быть реструктурирован, то есть комплаенс-путь хранения и торговли в будущем, вероятно, будет реинтегрирован, а порог снижен. **
Торговля: от «торговли, ведущей к правонарушению» к «ограниченному пилотному освобождению»
SEC в течение долгого времени занимает жесткую позицию в отношении торговли активами на блокчейне, особенно по вопросу "является ли это ценными бумагами", что заставляет большинство токен-проектов оказаться в замкнутом круге "не выходя на рынок, не соответствуя требованиям, не осмеливаясь запуститься".
В этой речи председатель Аткинс четко обозначил смягчение. Он предложил, чтобы платформы ATS (Альтернативные торговые системы) поддерживали смешанную торговлю ценными бумагами и неценными бумагами.
ATS - это классификация торговых платформ для ценных бумаг в рамках регулирования США, которую можно понимать как "внебиржевую торговлю". Многие платформы цифровых активов пытались зарегистрироваться как ATS, чтобы предоставить возможность соблюдения норм торговли. Однако в настоящее время система ATS не дала четкого определения для шифрования активов, что привело к тому, что большинство платформ отказались от этой идеи.
Председатель также особо подчеркнул необходимость "механизма освобождения". Это означает, что если проект из-за технических инноваций или особой структуры временно не может удовлетворить всем требованиям соблюдения, SEC может предоставить тестовое пространство при определенных условиях. Это не означает безответственности, а условный, контролируемый и допускающий ошибки путь соблюдения.
Влияние на отрасль: границы регулирования больше не являются догадкой, пространство для соблюдения норм начинает появляться
Главное значение этой речи заключается в том, что это не является прецедентом для какого-либо проекта и не представляет собой личное мнение какого-либо члена комиссии, а является первой полной формулировкой логики, которая должна быть в регулировании шифрования активов, высказанной председателем SEC под полномочиями комиссии.
Политика, стоящая за этим, также очень ясна: администрация Трампа хочет, чтобы США стали "глобальной столицей шифрования", а SEC, как основной финансовый регулирующий орган, больше не может делать вид, что шифрование активов является второстепенным бизнесом.
В ближайшие несколько лет, направления цепочечные ценные бумаги, стабильные монеты, RWA, токенизированные платежные платформы могут стать пилотными окнами в рамках новых правил SEC. Предприниматели и проектные команды также должны перейти от прежней модели «обхода регулирования» к состоянию «дизайна внутренней соблюдаемости».
Рекомендации юриста Web3: не «можно сделать», а «делать согласно закону»
С практической точки зрения мы бы порекомендовали:
Во-первых, обратите внимание на структурные изменения в путях выпуска, таких как S-1, Reg A и т.д. Если SEC продвигает специальные правила раскрытия для шифрования, проектные команды могут разумно выбирать способы освобождения от регистрации, вместо того чтобы каждый раз начинать с выпуска токенов за пределами США.
Во-вторых, важно уделить внимание подготовке к соблюдению требований по хранению. Независимо от того, является ли это онлайновым кошельком, системой самоуправления или зависимым от сторонних поставщиков услуг, необходимо как можно скорее оценить их соответствие новым правилам.
Третье, обратите внимание на изменения в политике ATS и связанных торговых платформ. Если вы работаете с биржами или продуктами по сватовству, сейчас может быть подходящее время для пересмотра структуры.
Четвёртое, внимательно оцените, подходит ли проект для механизма «условного освобождения». Некоторые ранние проекты могут не подходить для полной регистрации, но могут получить путь к реализации через освобождение по правилам. Это маршрут соблюдения норм, а не серая зона.
Это выступление не объявляет, что в шифрование отрасли «можно делать», а предоставляет способы для обсуждения.