Nos últimos dois anos, se você quiser dizer que a SEC tem um bom relacionamento com a indústria cripto, é basicamente equivalente a dizer que Tiger acredita no budismo e ama o vegetarianismo. Na maioria das vezes, a atitude da SEC é "não faça ainda" ou "se você ousar fazê-lo, eu vou ousar processar". Mas agora o estilo parece ter mudado um pouco.
No dia 12 de maio, o presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), Paul S. Atkins, fez um discurso denso em conteúdo na "Mesa Redonda sobre Ativos Encriptados". À primeira vista, parecia uma troca de ideias do setor, mas na verdade foi uma reflexão sistemática sobre o modelo de regulamentação de encriptação da SEC nos últimos anos. Mais importante ainda, ele levou quase uma hora para recontar a lógica de regulamentação dos "títulos em cadeia".
Se eu tivesse que resumir o tom do seu discurso em uma frase, seria: As regras devem ser claras e não devem assustar pela aplicação da lei.
Esta é a primeira vez que a SEC afirma claramente que pretende estabelecer um "quadro regulatório especializado" para a emissão, custódia e negociação de encriptação de ativos, reconhecendo que as regras atuais não se aplicam a ativos em cadeia. Este é um sinal que não pode ser ignorado para toda a indústria Web3.
Emissão: não é "não deixar emitir", é "você não consegue preencher este formulário"
Nos últimos anos, a estratégia da SEC em relação à emissão de Tokens tem sido quase "presumidamente ilegal", mas sem oferecer um caminho legal. A maioria dos projetos, desde que ousem envolver investidores americanos, deve estar preparada para litígios. Mesmo que você queira estar em conformidade e siga o caminho de registro S-1 ou Reg A, muitas vezes fica preso na própria inadequação dos formulários.
O S-1 é um documento de registro padrão preenchido durante a IPO de empresas nos EUA, que exige a divulgação detalhada de salários de executivos, uso de fundos, estrutura de governança corporativa, entre outros; o Reg A (Regulação A) é um mecanismo de isenção de registro mais leve projetado para emissores de pequeno e médio porte. Mas para a maioria dos projetos Web3, essas duas ferramentas parecem ser excessivamente pesadas ou até inadequadas, pois projetos de Token não possuem uma estrutura corporativa tradicional, o uso de fundos muitas vezes é executado automaticamente na blockchain, e muitos conteúdos essenciais não podem ser "pré-escritos".
O presidente Atkins foi muito claro desta vez: os requisitos de divulgação para a emissão de valores mobiliários em vigor não devem ser forçados a se aplicar a ativos em blockchain. "Um pino quadrado não deve ser forçado em um buraco redondo", disse ele diretamente em seu discurso. Ele propôs promover isenções de registro, modelos de divulgação e cláusulas de porto seguro especificamente adequados para ativos encriptação, explorando caminhos regulatórios mais realistas.
Ele também destacou a "gestão em modo avestruz" da SEC no passado: a princípio, fingindo que não via, esperando que a indústria se autodestruísse, depois mergulhou na aplicação da lei, criando dissuasão através de casos individuais, mas nunca estabeleceu regras unificadas. Agora ele deixou claro — as regras devem ser aprovadas pelo comitê, não mais depender de "aplicação da lei improvisada".
Custódia: a tecnologia não é o problema, o problema é que o sistema bloqueou a tecnologia
A questão da custódia de ativos encriptação tem sido, nos últimos anos, na verdade, um problema de "quem vai cuidar". As instituições financeiras tradicionais foram afastadas pelo SAB 121, a auto-custódia não possui status legal, e como resultado, muitos fundos e instituições que desejam participar da alocação de ativos em cadeia acabam presos na etapa de custódia.
SAB 121 é um comunicado contábil publicado pela equipe da SEC em 2022, que exige que as empresas incluam os ativos encriptação dos clientes sob custódia em seu próprio balanço patrimonial, resultando em um aumento acentuado do risco regulatório. A intenção original era proteger os ativos dos usuários, mas o efeito real foi que a maioria dos bancos e corretores se retirou do mercado de custódia de encriptação.
Agora o SAB 121 foi revogado, e o presidente também afirmou claramente que este documento é "ilegal, não aprovado e tem um impacto negativo". Mas o mais importante é que ele começou a falar sobre o que fazer a seguir.
Ele apontou: desde que a segurança seja suficiente, a capacidade técnica pode substituir as qualificações tradicionais de custódia. Sob certas condições, a auto-custódia também pode ser uma opção em conformidade. Isso, na verdade, abre possibilidades de conformidade para plataformas DeFi, fornecedores de carteiras e até mesmo projetos de gestão de ativos em blockchain.
Além disso, ele criticou o fracasso do design do sistema de "corretoras de propósito especial" (Special Purpose Broker-Dealer), que apenas aprovou duas e não teve um bom desempenho. Ele insinuou que esse mecanismo precisa ser reestruturado, ou seja, no futuro, os caminhos de conformidade para custódia e negociação podem ser reorganizados e a barreira de entrada pode ser reduzida.
Negócios: De "Negócio é tocar a lei" para "Piloto de isenção limitada"
A SEC tem mantido uma posição de forte regulação sobre as transações de ativos em cadeia, especialmente em relação à questão de "se pertencem ou não a valores mobiliários", o que levou a maioria dos projetos de Token a entrar em um ciclo vicioso de "não aterrissar, não estar em conformidade, não se atrever a lançar".
Na sua intervenção, o presidente Atkins deixou claro que a desregulamentação é evidente. Ele propôs que as plataformas ATS (Alternative Trading Systems) apoiem a negociação mista de valores mobiliários e não valores mobiliários.
ATS é uma classificação para plataformas de negociação de valores mobiliários sob o sistema regulatório dos EUA, podendo ser entendida como "bolsas de valores não listadas". Muitas plataformas de ativos digitais tentaram se registrar como ATS para oferecer capacidade de negociação em conformidade. No entanto, até o momento, o regime ATS não definiu claramente os ativos encriptação, levando a maioria das plataformas a desistir.
O Presidente destacou ainda a necessidade de um "mecanismo de isenção". Ou seja, se um projeto não conseguir temporariamente cumprir todos os requisitos de conformidade devido a inovações tecnológicas ou a uma estrutura especial, a SEC poderá oferecer um espaço para testes sob certas condições. Isso não é uma licença para agir sem regras, mas sim um canal de conformidade condicional, supervisionável e passível de erro.
Impacto da Indústria: As fronteiras regulatórias não são mais adivinhadas, o espaço de conformidade começa a surgir
O maior significado deste discurso é que não se trata de um exemplo de caso de um determinado projeto, nem da opinião pessoal de um membro, mas sim da primeira declaração completa da lógica que a regulamentação dos ativos encriptação deve ter, feita pelo presidente da SEC sob a autorização do comitê.
A política subjacente a isso é bastante clara: o governo Trump deseja que os EUA se tornem a "capital global da encriptação", e a SEC, como a principal entidade reguladora financeira, não pode mais fingir que os ativos de encriptação são um negócio secundário.
Nos próximos anos, títulos em cadeia, stablecoins, RWA, plataformas de pagamento Token poderão tornar-se janelas piloto sob as novas regras da SEC. Além disso, os empreendedores e as equipes de projetos devem passar do antigo modelo de "evitar a regulamentação" para um estado de "design de conformidade interna".
Como advogado de Web3, a recomendação é: não é "pode fazer", mas sim "fazer de acordo com a lei"
Do ponto de vista prático, sugerimos:
Primeiro, preste atenção nas alterações estruturais dos caminhos de emissão como S-1, Reg A, etc. Se a SEC promover regras de divulgação específicas para encriptação, as partes do projeto poderão escolher de forma razoável métodos de isenção de registro, sem precisar começar a emitir moedas fora dos Estados Unidos a cada vez.
Em segundo lugar, dar importância à preparação da conformidade da custódia. Seja uma carteira em blockchain, um sistema de autocustódia ou a dependência de prestadores de serviços terceiros, é necessário avaliar rapidamente suas fronteiras de conformidade sob as novas regras.
Terceiro, preste atenção às alterações nas políticas da ATS e das plataformas de negociação relacionadas. Se você está trabalhando em uma exchange ou em produtos de intermediação, agora pode ser o momento de reavaliar o design estrutural.
Quarto, avaliar cuidadosamente se o projeto é adequado para o mecanismo de "isenção condicional". Alguns projetos iniciais podem não ser adequados para um registro completo, mas podem obter um caminho de implementação através de isenções regulatórias. Este é um caminho de conformidade, não um canal cinza.
Esta fala não anunciou que a encriptação pode ser feita, mas sim que a forma de fazê-lo pode ser discutida.
O conteúdo serve apenas de referência e não constitui uma solicitação ou oferta. Não é prestado qualquer aconselhamento em matéria de investimento, fiscal ou jurídica. Consulte a Declaração de exoneração de responsabilidade para obter mais informações sobre os riscos.
Interpretação das declarações do Presidente da SEC dos EUA sobre a emissão na cadeia, custódia e negociação
Nos últimos dois anos, se você quiser dizer que a SEC tem um bom relacionamento com a indústria cripto, é basicamente equivalente a dizer que Tiger acredita no budismo e ama o vegetarianismo. Na maioria das vezes, a atitude da SEC é "não faça ainda" ou "se você ousar fazê-lo, eu vou ousar processar". Mas agora o estilo parece ter mudado um pouco.
No dia 12 de maio, o presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), Paul S. Atkins, fez um discurso denso em conteúdo na "Mesa Redonda sobre Ativos Encriptados". À primeira vista, parecia uma troca de ideias do setor, mas na verdade foi uma reflexão sistemática sobre o modelo de regulamentação de encriptação da SEC nos últimos anos. Mais importante ainda, ele levou quase uma hora para recontar a lógica de regulamentação dos "títulos em cadeia".
Se eu tivesse que resumir o tom do seu discurso em uma frase, seria: As regras devem ser claras e não devem assustar pela aplicação da lei.
Esta é a primeira vez que a SEC afirma claramente que pretende estabelecer um "quadro regulatório especializado" para a emissão, custódia e negociação de encriptação de ativos, reconhecendo que as regras atuais não se aplicam a ativos em cadeia. Este é um sinal que não pode ser ignorado para toda a indústria Web3.
Emissão: não é "não deixar emitir", é "você não consegue preencher este formulário"
Nos últimos anos, a estratégia da SEC em relação à emissão de Tokens tem sido quase "presumidamente ilegal", mas sem oferecer um caminho legal. A maioria dos projetos, desde que ousem envolver investidores americanos, deve estar preparada para litígios. Mesmo que você queira estar em conformidade e siga o caminho de registro S-1 ou Reg A, muitas vezes fica preso na própria inadequação dos formulários.
O S-1 é um documento de registro padrão preenchido durante a IPO de empresas nos EUA, que exige a divulgação detalhada de salários de executivos, uso de fundos, estrutura de governança corporativa, entre outros; o Reg A (Regulação A) é um mecanismo de isenção de registro mais leve projetado para emissores de pequeno e médio porte. Mas para a maioria dos projetos Web3, essas duas ferramentas parecem ser excessivamente pesadas ou até inadequadas, pois projetos de Token não possuem uma estrutura corporativa tradicional, o uso de fundos muitas vezes é executado automaticamente na blockchain, e muitos conteúdos essenciais não podem ser "pré-escritos".
O presidente Atkins foi muito claro desta vez: os requisitos de divulgação para a emissão de valores mobiliários em vigor não devem ser forçados a se aplicar a ativos em blockchain. "Um pino quadrado não deve ser forçado em um buraco redondo", disse ele diretamente em seu discurso. Ele propôs promover isenções de registro, modelos de divulgação e cláusulas de porto seguro especificamente adequados para ativos encriptação, explorando caminhos regulatórios mais realistas.
Ele também destacou a "gestão em modo avestruz" da SEC no passado: a princípio, fingindo que não via, esperando que a indústria se autodestruísse, depois mergulhou na aplicação da lei, criando dissuasão através de casos individuais, mas nunca estabeleceu regras unificadas. Agora ele deixou claro — as regras devem ser aprovadas pelo comitê, não mais depender de "aplicação da lei improvisada".
Custódia: a tecnologia não é o problema, o problema é que o sistema bloqueou a tecnologia
A questão da custódia de ativos encriptação tem sido, nos últimos anos, na verdade, um problema de "quem vai cuidar". As instituições financeiras tradicionais foram afastadas pelo SAB 121, a auto-custódia não possui status legal, e como resultado, muitos fundos e instituições que desejam participar da alocação de ativos em cadeia acabam presos na etapa de custódia.
SAB 121 é um comunicado contábil publicado pela equipe da SEC em 2022, que exige que as empresas incluam os ativos encriptação dos clientes sob custódia em seu próprio balanço patrimonial, resultando em um aumento acentuado do risco regulatório. A intenção original era proteger os ativos dos usuários, mas o efeito real foi que a maioria dos bancos e corretores se retirou do mercado de custódia de encriptação.
Agora o SAB 121 foi revogado, e o presidente também afirmou claramente que este documento é "ilegal, não aprovado e tem um impacto negativo". Mas o mais importante é que ele começou a falar sobre o que fazer a seguir.
Ele apontou: desde que a segurança seja suficiente, a capacidade técnica pode substituir as qualificações tradicionais de custódia. Sob certas condições, a auto-custódia também pode ser uma opção em conformidade. Isso, na verdade, abre possibilidades de conformidade para plataformas DeFi, fornecedores de carteiras e até mesmo projetos de gestão de ativos em blockchain.
Além disso, ele criticou o fracasso do design do sistema de "corretoras de propósito especial" (Special Purpose Broker-Dealer), que apenas aprovou duas e não teve um bom desempenho. Ele insinuou que esse mecanismo precisa ser reestruturado, ou seja, no futuro, os caminhos de conformidade para custódia e negociação podem ser reorganizados e a barreira de entrada pode ser reduzida.
Negócios: De "Negócio é tocar a lei" para "Piloto de isenção limitada"
A SEC tem mantido uma posição de forte regulação sobre as transações de ativos em cadeia, especialmente em relação à questão de "se pertencem ou não a valores mobiliários", o que levou a maioria dos projetos de Token a entrar em um ciclo vicioso de "não aterrissar, não estar em conformidade, não se atrever a lançar".
Na sua intervenção, o presidente Atkins deixou claro que a desregulamentação é evidente. Ele propôs que as plataformas ATS (Alternative Trading Systems) apoiem a negociação mista de valores mobiliários e não valores mobiliários.
ATS é uma classificação para plataformas de negociação de valores mobiliários sob o sistema regulatório dos EUA, podendo ser entendida como "bolsas de valores não listadas". Muitas plataformas de ativos digitais tentaram se registrar como ATS para oferecer capacidade de negociação em conformidade. No entanto, até o momento, o regime ATS não definiu claramente os ativos encriptação, levando a maioria das plataformas a desistir.
O Presidente destacou ainda a necessidade de um "mecanismo de isenção". Ou seja, se um projeto não conseguir temporariamente cumprir todos os requisitos de conformidade devido a inovações tecnológicas ou a uma estrutura especial, a SEC poderá oferecer um espaço para testes sob certas condições. Isso não é uma licença para agir sem regras, mas sim um canal de conformidade condicional, supervisionável e passível de erro.
Impacto da Indústria: As fronteiras regulatórias não são mais adivinhadas, o espaço de conformidade começa a surgir
O maior significado deste discurso é que não se trata de um exemplo de caso de um determinado projeto, nem da opinião pessoal de um membro, mas sim da primeira declaração completa da lógica que a regulamentação dos ativos encriptação deve ter, feita pelo presidente da SEC sob a autorização do comitê.
A política subjacente a isso é bastante clara: o governo Trump deseja que os EUA se tornem a "capital global da encriptação", e a SEC, como a principal entidade reguladora financeira, não pode mais fingir que os ativos de encriptação são um negócio secundário.
Nos próximos anos, títulos em cadeia, stablecoins, RWA, plataformas de pagamento Token poderão tornar-se janelas piloto sob as novas regras da SEC. Além disso, os empreendedores e as equipes de projetos devem passar do antigo modelo de "evitar a regulamentação" para um estado de "design de conformidade interna".
Como advogado de Web3, a recomendação é: não é "pode fazer", mas sim "fazer de acordo com a lei"
Do ponto de vista prático, sugerimos:
Primeiro, preste atenção nas alterações estruturais dos caminhos de emissão como S-1, Reg A, etc. Se a SEC promover regras de divulgação específicas para encriptação, as partes do projeto poderão escolher de forma razoável métodos de isenção de registro, sem precisar começar a emitir moedas fora dos Estados Unidos a cada vez.
Em segundo lugar, dar importância à preparação da conformidade da custódia. Seja uma carteira em blockchain, um sistema de autocustódia ou a dependência de prestadores de serviços terceiros, é necessário avaliar rapidamente suas fronteiras de conformidade sob as novas regras.
Terceiro, preste atenção às alterações nas políticas da ATS e das plataformas de negociação relacionadas. Se você está trabalhando em uma exchange ou em produtos de intermediação, agora pode ser o momento de reavaliar o design estrutural.
Quarto, avaliar cuidadosamente se o projeto é adequado para o mecanismo de "isenção condicional". Alguns projetos iniciais podem não ser adequados para um registro completo, mas podem obter um caminho de implementação através de isenções regulatórias. Este é um caminho de conformidade, não um canal cinza.
Esta fala não anunciou que a encriptação pode ser feita, mas sim que a forma de fazê-lo pode ser discutida.