アメリカのSEC委員長がオンチェーン発行、共犯者、取引について詳しく解説

この2年間、アメリカのSECと暗号化業界の関係が良いと言うなら、それは基本的に虎が仏教を信じてベジタリアンになると言うのと同じことだ。大部分の時、SECの態度は「あなたはまずやらないで」とか「あなたがやるなら、私も訴える」といったものだった。しかし今、雰囲気が少し変わってきたようだ。

5月12日、アメリカ証券取引委員会（SEC）会長のPaul S. Atkinsは「暗号資産円卓会議」で内容の密度が非常に高い講演を行った。一見すると業界交流のようだが、実際には過去数年間のSECの暗号規制モデルに対する体系的な反省である。より重要なのは、彼が約1時間をかけて「オンチェーン証券」の規制論理を再度説明したことである。

彼のこのスピーチのトーンを一言でまとめるなら、それは：ルールは明確に書かれるべきであり、法の執行で人を脅すべきではない。

これはSECが近年初めて明確に暗号資産の発行、保管、取引の「専門的な規制枠組み」を構築する必要があると提案し、現行の規則がチェーン上の資産には適用されないことを認めたものです。これはWeb3業界全体にとって、無視できない信号です。

発行：これは「発行を許可しない」ではなく、「このフォームに記入できない」ということです

ここ数年、SECのトークン発行に関する戦略はほぼ「デフォルトで違法」となっていますが、合法的な道筋を示してはくれません。ほとんどのプロジェクトは、アメリカの投資家に手を出すだけで訴訟の準備をしなければなりません。たとえあなたがコンプライアンスを遵守したいと思っても、S-1やReg Aの登録手続きを経ても、しばしばフォーム自体が適用されないという問題に直面します。

S-1は、米国企業のIPO時に記入される標準的な登録書類であり、役員報酬、資金の使用、コーポレートガバナンス体制などについて詳細な開示が求められています。 Reg A(レギュレーションA)は、中小規模の発行者向けに設計された軽量の登録免除メカニズムです。 しかし、ほとんどのWeb3プロジェクトでは、これら2つのツールセットは煩雑すぎるか、互換性がない、例えば、トークンプロジェクトは従来の企業構造を持っていない、資金の使用はしばしばオンチェーンで自動的に実行される、多くのコアコンテンツは「事前に作成」できないなどです。

アトキンス議長は今回、非常に率直に述べた：現在の証券発行の開示要件は、強引にブロックチェーン資産に適用すべきではない。「四角い釘を丸い穴に無理やり押し込むべきではない」と、彼は講演の中で直接言った。彼は、暗号資産に特化した登録免除、開示テンプレート、セーフハーバー条項を推進し、より現実的な規制の道を探るべきだと提案した。

彼はまた、SECが過去に行ってきた「ダチョウ式管理」を特に指摘しました：最初は見て見ぬふりをし、業界が自滅することを望んでいたが、その後、法執行に飛び込んで個別のケースで威嚇を作り出した。しかし、統一されたルールを確立することはありませんでした。今、彼は明確に言いました——ルールは委員会を通じて決定され、「即興の法執行」に頼ることはない。

ホスティング：技術は問題ではなく、問題は制度が技術を妨げていることです

暗号化資産の保管問題は、この数年実際には「誰が管理するのか」という問題です。従来の金融機関はSAB 121に怯え、自主管理には法的地位がないため、多くのファンドや機関がチェーン上の資産配分に参加したいと思っても、結局は保管の段階で行き詰まってしまいます。

SAB 121は、SECのスタッフが2022年に発表した会計公告であり、企業が保管している顧客の暗号資産を自社のバランスシートに計上することを要求し、規制リスクが急増することを引き起こしました。本来の意図はユーザー資産を保護することでしたが、実際の効果はほとんどの銀行や証券会社が暗号保管市場から退出することになりました。

現在SAB 121はすでに撤回されており、今回の議長もこの文書が「違法であり、承認されていない、悪影響を及ぼす」と明言しました。しかし、もっと重要なのは、彼が次の修正方法について話し始めたことです。

彼は指摘した：安全性が十分であれば、技術的な能力が従来の保管資格を代替することができる。特定の前提の下で、自己保管もコンプライアンスの選択肢となる可能性がある。これは実際にDeFiプラットフォーム、ウォレット業者、さらにはオンチェーン資産管理プロジェクトにコンプライアンスの可能性を開くものである。

さらに、彼は「特別目的ブローカーディーラー」システムの設計の失敗を批判し、2つだけ承認され、うまく機能しなかった。 彼は、このメカニズムを再構築する必要がある、つまり、将来のカストディと取引のコンプライアンスパスが再統合され、しきい値が引き下げられる可能性が高いことを示唆しました。 **

取引："取引は法律に触れる"から"限定的な免除の試験運用"へ

SECは長期にわたり、オンチェーン資産取引に対して強い規制の立場を取っており、特に「証券に該当するかどうか」という問題において、大多数のトークンプロジェクトは「上場しない、規制に準拠しない、上場を恐れる」という悪循環に陥っています。

今回の講演で、アトキンズ議長の発言は明確に緩和された。彼はATS（Alternative Trading Systems）プラットフォームが証券と非証券の混合取引をサポートするようにすることを提案した。

ATSは、米国の規制制度に基づく証券取引プラットフォームの分類であり、「非上場取引所」と理解でき、多くのデジタル資産プラットフォームは、準拠した取引機能を提供するためにATSとして登録しようと試みています。 ただし、現在のATSシステムには暗号資産の明確な定義がないため、ほとんどのプラットフォームが落胆しています。

また、議長は、「免除メカニズム(exemption mechanism)」の必要性を強調した。 言い換えれば、プロジェクトが技術革新や特殊な構造のためにすべてのコンプライアンス要件を満たすことができない場合、SECは特定の条件下でテストスペースを提供する場合があります。 これは自由放任主義ではなく、条件付きで、監督可能で、試行錯誤のコンプライアンスチャネルです。

業界への影響：規制の境界がもはや推測ではなく、コンプライアンスの余地が現れ始める

このスピーチの最大の重要性は、特定のプロジェクトの法学の実例でも、特定の委員会の個人的な意見でもなく、SECの委員長が委員会の権限の下で暗号資産規制の論理を完全に述べたのは初めてのことです。

この背後の政策の背景も非常に明確です：トランプ政権はアメリカを「グローバルな暗号化の都」としたいと考えており、SECは核心的な金融規制機関として、もはや暗号資産を周辺ビジネスとして扱うことはできません。

今後数年で、オンチェーン証券、ステーブルコイン、RWA、トークン決済プラットフォームなどの分野は、SECの新しいルールの下での試験的な窓口となる可能性があります。そして、起業家やプロジェクト側も従来の「規制を回避する」モデルから「内生的なコンプライアンスを設計する」状態に移行しなければなりません。

Web3弁護士としてのアドバイス：単に「できる」というわけではなく、「法に基づいて行う」ことです。

実務的な観点から、私たちは次のように提案します：

第一、S-1やReg Aなどの発行経路の構造調整に注意してください。 SECが暗号専用の開示規則を推進すれば、プロジェクト側は登録免除方式を合理的に選択でき、毎回米国外からコインを発行して回避する必要はなくなります。

第二に、カストディコンプライアンスの準備を重視する。 チェーン上のウォレット、自主管理システム、または第三者サービスプロバイダーに依存する場合でも、新しいルールの下でのコンプライアンスの境界を早急に評価する必要があります。

第三、ATSおよび関連取引プラットフォームの政策調整に注目してください。 もしあなたが取引所やマッチング製品のプロジェクトを行っているのであれば、今は構造設計を再検討するウィンドウ期間かもしれません。

第四、プロジェクトが「条件付き免除」メカニズムに適しているかどうかを真剣に評価する。 一部の初期プロジェクトは、全面登録には適さないかもしれませんが、ルールの免除を通じて実行可能な道を得ることができます。これはコンプライアンスのルートであり、グレーゾーンではありません。

このスピーチは暗号業界が「できる」と宣言したのではなく、できる方法について話し合えるようになった。