Ces deux dernières années, si vous dites que la SEC américaine a une bonne relation avec l'industrie du chiffrement, c'est essentiellement équivalent à dire qu'un tigre est bouddhiste et adore les légumes. La plupart du temps, l'attitude de la SEC n'est pas "ne fais pas ça pour l'instant", c'est plutôt "si tu oses le faire, je n'hésiterai pas à te poursuivre en justice". Mais maintenant, il semble que le vent ait un peu tourné.
Le 12 mai, le président de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), Paul S. Atkins, a prononcé un discours riche en contenu lors de la "table ronde sur les actifs chiffrés". À première vue, il s'agissait d'un échange entre professionnels, mais en réalité, c'était une réflexion systématique sur le modèle de régulation des actifs chiffrés de la SEC au cours des dernières années. Plus important encore, il a passé près d'une heure à expliquer à nouveau la logique de régulation des "titres sur la chaîne".
Si je devais résumer le ton de son discours en une phrase, ce serait : Les règles doivent être clairement écrites, et ne devraient pas être imposées par la peur de l'application des lois.
C'est la première fois depuis plusieurs années que la SEC propose explicitement d'établir un "cadre réglementaire spécifique" pour l'émission, la conservation et le trading d'actifs numériques, en reconnaissant que les règles actuelles ne s'appliquent pas aux actifs sur la chaîne. C'est un signal qu'il ne faut pas négliger pour l'ensemble de l'industrie Web3.
Émission : ce n'est pas "ne pas autoriser l'émission", c'est "vous ne pouvez pas remplir ce formulaire"
Ces dernières années, la stratégie de la SEC en matière d’émission de jetons a été presque « illégale par défaut », mais elle ne donne pas de voie légale. La plupart des projets doivent être prêts à répondre à des poursuites judiciaires tant qu’ils osent toucher les investisseurs américains. Même si vous voulez vous conformer et emprunter le chemin d’enregistrement de S-1 et Reg A, il est souvent coincé dans le formulaire lui-même et n’est pas applicable.
Le S-1 est un document d’enregistrement standard rempli au moment de l’introduction en bourse d’une société américaine, qui exige une divulgation détaillée de la rémunération des dirigeants, de l’utilisation des fonds, de la structure de gouvernance d’entreprise, etc. Le Règlement A (Règlement A) est un mécanisme de dispense d’inscription léger conçu pour les petits et moyens émetteurs. Cependant, pour la plupart des projets Web3, ces deux ensembles d’outils sont trop encombrants, voire incompatibles, par exemple, les projets Token n’ont pas de structure d’entreprise traditionnelle, l’utilisation des fonds est souvent exécutée automatiquement sur la chaîne, et de nombreux contenus de base ne peuvent pas être « pré-écrits ».
Le président Atkins a été très franc cette fois-ci : les exigences de divulgation actuelles pour les émissions de valeurs mobilières ne devraient pas être imposées aux actifs basés sur la chaîne. "Un carré ne devrait pas être forcé dans un trou rond", a-t-il dit directement dans son discours. Il a proposé de promouvoir des exemptions d'enregistrement, des modèles de divulgation et des clauses de port sécurisées spécifiquement adaptés aux actifs de chiffrement, et d'explorer des voies réglementaires plus réalistes.
Il a également souligné la "gestion autruche" de la SEC par le passé : au début, elle faisait semblant de ne rien voir, espérant que l'industrie s'éteindrait d'elle-même, puis elle s'est précipitée dans l'application de la loi, créant une dissuasion par des cas isolés, mais elle n'a jamais établi de règles uniformes. Maintenant, il a clarifié - les règles doivent être adoptées par un comité, et ne dépendent plus de l'"application improvisée".
Custodie : la technologie n'est pas le problème, le problème est que le système bloque la technologie
La garde des crypto-actifs a en fait été une question de « qui s’en occupera » ces dernières années. Les institutions financières traditionnelles ont été dissuadées par le SAB 121, et l’auto-conservation n’a pas de statut légal, ce qui a amené de nombreux fonds et institutions à vouloir participer à l’allocation d’actifs on-chain, et finalement à se retrouver coincés dans le lien de conservation.
SAB 121 est un avis comptable publié par le personnel de la SEC en 2022, exigeant que les entreprises inscrivent les actifs chiffrés des clients en garde dans leur propre bilan, entraînant une augmentation soudaine du risque réglementaire. Son intention était de protéger les actifs des utilisateurs, mais l'effet réel a été de faire que la plupart des banques et des courtiers se retirent du marché de la garde des actifs chiffrés.
Maintenant, le SAB 121 a été annulé, et cette fois le président a également clairement indiqué que ce document est "illégal, non approuvé et a des conséquences néfastes". Mais plus important encore, il a commencé à parler de la façon de réparer la prochaine étape.
Il a souligné que tant que la sécurité est suffisante, les capacités techniques peuvent remplacer les qualifications de garde traditionnelles. Dans certaines conditions, l'auto-gérance peut également être une option conforme. Cela ouvre en fait des possibilités de conformité pour les plateformes DeFi, les fournisseurs de portefeuilles, et même les projets de gestion d'actifs sur chaîne.
De plus, il a critiqué l'échec de la conception du système des « courtiers-négociants à but spécial » (Special Purpose Broker-Dealer), n'ayant approuvé que deux d'entre eux avec des résultats insatisfaisants. Il a sous-entendu que ce mécanisme doit être reconstruit, c'est-à-dire que les futurs chemins de conformité pour la conservation et le trading pourraient être réintégrés et les barrières abaissées.
Transactions : De "la transaction équivaut à enfreindre la loi" à "un projet pilote d'exemption limitée"
La SEC a longtemps adopté une position de réglementation stricte sur les transactions d'actifs en chaîne, en particulier sur la question de savoir si cela constitue un titre, ce qui a conduit la plupart des projets de Token à entrer dans un cycle mort de "non-implémentation, non-conformité, et peur de se lancer".
Dans ce discours, le président Atkins a clairement exprimé un assouplissement. Il a proposé de permettre aux plateformes ATS (Systèmes de Négociation Alternatifs) de soutenir le commerce mixte de titres et de non-titres.
ATS est une classification des plateformes de négociation de valeurs mobilières dans le cadre du système de réglementation américain, pouvant être comprise comme un "échange non coté". De nombreuses plateformes d'actifs numériques ont tenté de s'enregistrer en tant qu'ATS pour offrir des capacités de négociation conformes. Cependant, le système ATS n'a pas encore défini clairement les actifs chiffrés, ce qui a conduit la plupart des plateformes à hésiter.
Le président a également souligné la nécessité d'un "mécanisme d'exemption". En d'autres termes, si un projet ne peut temporairement pas satisfaire à toutes les exigences de conformité en raison d'innovations technologiques ou de structures particulières, la SEC pourrait offrir un espace de test sous certaines conditions. Ce n'est pas un laisser-aller, mais un canal de conformité conditionnel, supervisé et permettant l'expérimentation.
Impact sur l'industrie : les frontières réglementaires ne sont plus à deviner, l'espace de conformité commence à apparaître
La plus grande signification de ce discours réside dans le fait qu'il ne s'agit pas d'une explication de cas pour un projet particulier, ni d'une opinion personnelle d'un membre, mais plutôt de la première expression complète, par le président de la SEC, de la logique que devrait avoir la régulation des actifs chiffrement, sous l'autorité du comité.
Le fondement politique derrière cela est également très clair : le gouvernement Trump souhaite que les États-Unis deviennent la "capitale mondiale du chiffrement", et la SEC, en tant qu'organisme de régulation financière clé, ne peut plus prétendre que les actifs chiffrés sont une activité marginale.
Dans les prochaines années, les titres sur chaîne, les stablecoins, les RWA, les plateformes de paiement par Token pourraient devenir des fenêtres pilotes sous les nouvelles règles de la SEC. Les entrepreneurs et les porteurs de projet devront également passer d'un mode de "contournement de la réglementation" à un état de "conception de la conformité endogène".
Conseils d'un avocat Web3 : ce n'est pas "pouvez le faire", mais "le faire en conformité avec la loi"
D'un point de vue pratique, nous conseillerions :
Tout d'abord, faites attention aux ajustements structurels des voies d'émission telles que S-1 et Reg A. Si la SEC pousse pour des règles de divulgation spécifiques au chiffrement, les équipes de projet pourront raisonnablement choisir des modalités d'exemption d'enregistrement, sans avoir à commencer chaque fois par émettre des devises en dehors des États-Unis.
Deuxièmement, accorder de l'importance à la préparation de la conformité de la gestion. Qu'il s'agisse de portefeuilles en chaîne, de systèmes de gestion autonome ou de services tiers, il est nécessaire d'évaluer rapidement leurs limites de conformité dans le cadre des nouvelles règles.
Troisièmement, prêtez attention aux ajustements de politique des ATS et des plateformes de trading associées. Si vous développez une bourse ou un produit de mise en relation, il se peut que ce soit une période de réévaluation de la conception structurelle.
Quatrième, évaluer sérieusement si le projet est éligible au mécanisme d'"exemption conditionnelle". Certains projets précoces peuvent ne pas être adaptés à un enregistrement complet, mais peuvent obtenir un chemin d'implémentation par le biais d'exemptions réglementaires. C'est une voie de conformité, pas un canal gris.
Cette intervention n'annonçait pas que l'industrie du chiffrement "pouvait le faire", mais offrait plutôt des façons de le faire qui peuvent être discutées.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Interprétation des déclarations du président de la SEC américaine sur l'émission, le Complice et la transaction off-chain.
Ces deux dernières années, si vous dites que la SEC américaine a une bonne relation avec l'industrie du chiffrement, c'est essentiellement équivalent à dire qu'un tigre est bouddhiste et adore les légumes. La plupart du temps, l'attitude de la SEC n'est pas "ne fais pas ça pour l'instant", c'est plutôt "si tu oses le faire, je n'hésiterai pas à te poursuivre en justice". Mais maintenant, il semble que le vent ait un peu tourné.
Le 12 mai, le président de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), Paul S. Atkins, a prononcé un discours riche en contenu lors de la "table ronde sur les actifs chiffrés". À première vue, il s'agissait d'un échange entre professionnels, mais en réalité, c'était une réflexion systématique sur le modèle de régulation des actifs chiffrés de la SEC au cours des dernières années. Plus important encore, il a passé près d'une heure à expliquer à nouveau la logique de régulation des "titres sur la chaîne".
Si je devais résumer le ton de son discours en une phrase, ce serait : Les règles doivent être clairement écrites, et ne devraient pas être imposées par la peur de l'application des lois.
C'est la première fois depuis plusieurs années que la SEC propose explicitement d'établir un "cadre réglementaire spécifique" pour l'émission, la conservation et le trading d'actifs numériques, en reconnaissant que les règles actuelles ne s'appliquent pas aux actifs sur la chaîne. C'est un signal qu'il ne faut pas négliger pour l'ensemble de l'industrie Web3.
Émission : ce n'est pas "ne pas autoriser l'émission", c'est "vous ne pouvez pas remplir ce formulaire"
Ces dernières années, la stratégie de la SEC en matière d’émission de jetons a été presque « illégale par défaut », mais elle ne donne pas de voie légale. La plupart des projets doivent être prêts à répondre à des poursuites judiciaires tant qu’ils osent toucher les investisseurs américains. Même si vous voulez vous conformer et emprunter le chemin d’enregistrement de S-1 et Reg A, il est souvent coincé dans le formulaire lui-même et n’est pas applicable.
Le S-1 est un document d’enregistrement standard rempli au moment de l’introduction en bourse d’une société américaine, qui exige une divulgation détaillée de la rémunération des dirigeants, de l’utilisation des fonds, de la structure de gouvernance d’entreprise, etc. Le Règlement A (Règlement A) est un mécanisme de dispense d’inscription léger conçu pour les petits et moyens émetteurs. Cependant, pour la plupart des projets Web3, ces deux ensembles d’outils sont trop encombrants, voire incompatibles, par exemple, les projets Token n’ont pas de structure d’entreprise traditionnelle, l’utilisation des fonds est souvent exécutée automatiquement sur la chaîne, et de nombreux contenus de base ne peuvent pas être « pré-écrits ».
Le président Atkins a été très franc cette fois-ci : les exigences de divulgation actuelles pour les émissions de valeurs mobilières ne devraient pas être imposées aux actifs basés sur la chaîne. "Un carré ne devrait pas être forcé dans un trou rond", a-t-il dit directement dans son discours. Il a proposé de promouvoir des exemptions d'enregistrement, des modèles de divulgation et des clauses de port sécurisées spécifiquement adaptés aux actifs de chiffrement, et d'explorer des voies réglementaires plus réalistes.
Il a également souligné la "gestion autruche" de la SEC par le passé : au début, elle faisait semblant de ne rien voir, espérant que l'industrie s'éteindrait d'elle-même, puis elle s'est précipitée dans l'application de la loi, créant une dissuasion par des cas isolés, mais elle n'a jamais établi de règles uniformes. Maintenant, il a clarifié - les règles doivent être adoptées par un comité, et ne dépendent plus de l'"application improvisée".
Custodie : la technologie n'est pas le problème, le problème est que le système bloque la technologie
La garde des crypto-actifs a en fait été une question de « qui s’en occupera » ces dernières années. Les institutions financières traditionnelles ont été dissuadées par le SAB 121, et l’auto-conservation n’a pas de statut légal, ce qui a amené de nombreux fonds et institutions à vouloir participer à l’allocation d’actifs on-chain, et finalement à se retrouver coincés dans le lien de conservation.
SAB 121 est un avis comptable publié par le personnel de la SEC en 2022, exigeant que les entreprises inscrivent les actifs chiffrés des clients en garde dans leur propre bilan, entraînant une augmentation soudaine du risque réglementaire. Son intention était de protéger les actifs des utilisateurs, mais l'effet réel a été de faire que la plupart des banques et des courtiers se retirent du marché de la garde des actifs chiffrés.
Maintenant, le SAB 121 a été annulé, et cette fois le président a également clairement indiqué que ce document est "illégal, non approuvé et a des conséquences néfastes". Mais plus important encore, il a commencé à parler de la façon de réparer la prochaine étape.
Il a souligné que tant que la sécurité est suffisante, les capacités techniques peuvent remplacer les qualifications de garde traditionnelles. Dans certaines conditions, l'auto-gérance peut également être une option conforme. Cela ouvre en fait des possibilités de conformité pour les plateformes DeFi, les fournisseurs de portefeuilles, et même les projets de gestion d'actifs sur chaîne.
De plus, il a critiqué l'échec de la conception du système des « courtiers-négociants à but spécial » (Special Purpose Broker-Dealer), n'ayant approuvé que deux d'entre eux avec des résultats insatisfaisants. Il a sous-entendu que ce mécanisme doit être reconstruit, c'est-à-dire que les futurs chemins de conformité pour la conservation et le trading pourraient être réintégrés et les barrières abaissées.
Transactions : De "la transaction équivaut à enfreindre la loi" à "un projet pilote d'exemption limitée"
La SEC a longtemps adopté une position de réglementation stricte sur les transactions d'actifs en chaîne, en particulier sur la question de savoir si cela constitue un titre, ce qui a conduit la plupart des projets de Token à entrer dans un cycle mort de "non-implémentation, non-conformité, et peur de se lancer".
Dans ce discours, le président Atkins a clairement exprimé un assouplissement. Il a proposé de permettre aux plateformes ATS (Systèmes de Négociation Alternatifs) de soutenir le commerce mixte de titres et de non-titres.
ATS est une classification des plateformes de négociation de valeurs mobilières dans le cadre du système de réglementation américain, pouvant être comprise comme un "échange non coté". De nombreuses plateformes d'actifs numériques ont tenté de s'enregistrer en tant qu'ATS pour offrir des capacités de négociation conformes. Cependant, le système ATS n'a pas encore défini clairement les actifs chiffrés, ce qui a conduit la plupart des plateformes à hésiter.
Le président a également souligné la nécessité d'un "mécanisme d'exemption". En d'autres termes, si un projet ne peut temporairement pas satisfaire à toutes les exigences de conformité en raison d'innovations technologiques ou de structures particulières, la SEC pourrait offrir un espace de test sous certaines conditions. Ce n'est pas un laisser-aller, mais un canal de conformité conditionnel, supervisé et permettant l'expérimentation.
Impact sur l'industrie : les frontières réglementaires ne sont plus à deviner, l'espace de conformité commence à apparaître
La plus grande signification de ce discours réside dans le fait qu'il ne s'agit pas d'une explication de cas pour un projet particulier, ni d'une opinion personnelle d'un membre, mais plutôt de la première expression complète, par le président de la SEC, de la logique que devrait avoir la régulation des actifs chiffrement, sous l'autorité du comité.
Le fondement politique derrière cela est également très clair : le gouvernement Trump souhaite que les États-Unis deviennent la "capitale mondiale du chiffrement", et la SEC, en tant qu'organisme de régulation financière clé, ne peut plus prétendre que les actifs chiffrés sont une activité marginale.
Dans les prochaines années, les titres sur chaîne, les stablecoins, les RWA, les plateformes de paiement par Token pourraient devenir des fenêtres pilotes sous les nouvelles règles de la SEC. Les entrepreneurs et les porteurs de projet devront également passer d'un mode de "contournement de la réglementation" à un état de "conception de la conformité endogène".
Conseils d'un avocat Web3 : ce n'est pas "pouvez le faire", mais "le faire en conformité avec la loi"
D'un point de vue pratique, nous conseillerions :
Tout d'abord, faites attention aux ajustements structurels des voies d'émission telles que S-1 et Reg A. Si la SEC pousse pour des règles de divulgation spécifiques au chiffrement, les équipes de projet pourront raisonnablement choisir des modalités d'exemption d'enregistrement, sans avoir à commencer chaque fois par émettre des devises en dehors des États-Unis.
Deuxièmement, accorder de l'importance à la préparation de la conformité de la gestion. Qu'il s'agisse de portefeuilles en chaîne, de systèmes de gestion autonome ou de services tiers, il est nécessaire d'évaluer rapidement leurs limites de conformité dans le cadre des nouvelles règles.
Troisièmement, prêtez attention aux ajustements de politique des ATS et des plateformes de trading associées. Si vous développez une bourse ou un produit de mise en relation, il se peut que ce soit une période de réévaluation de la conception structurelle.
Quatrième, évaluer sérieusement si le projet est éligible au mécanisme d'"exemption conditionnelle". Certains projets précoces peuvent ne pas être adaptés à un enregistrement complet, mais peuvent obtenir un chemin d'implémentation par le biais d'exemptions réglementaires. C'est une voie de conformité, pas un canal gris.
Cette intervention n'annonçait pas que l'industrie du chiffrement "pouvait le faire", mais offrait plutôt des façons de le faire qui peuvent être discutées.