إذا كنت تريد أن تقول إن العلاقة بين لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وقطاع التشفير جيدة في هذين العامين، فإن ذلك يعادل القول إن النمر يؤمن بالدين ويحب تناول الخضار. في معظم الأوقات، كانت موقف لجنة الأوراق المالية والبورصات ليس "لا تفعل ذلك أولاً"، بل "إذا تجرأت على القيام بذلك، فسأقوم برفع دعوى ضدك". لكن يبدو أن الأمور قد تغيرت قليلاً الآن.
في 12 مايو، ألقى رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بول س. أتكينز خطابًا كثيف المحتوى في "اجتماع طاولة مستديرة حول الأصول المشفرة". يبدو للوهلة الأولى أنه تبادل صناعي، لكنه في الواقع كان تأملًا منهجيًا في نموذج تنظيم SEC للتشفير خلال السنوات القليلة الماضية. والأهم من ذلك، أنه أعاد تقديم منطق تنظيم "الأوراق المالية على السلسلة" لمدة تقرب من ساعة.
إذا كان علينا تلخيص نبرة حديثه في جملة واحدة، فهي: يجب كتابة القوانين بوضوح، ولا ينبغي أن تعتمد على التخويف من خلال التنفيذ.
هذه هي المرة الأولى التي توضح فيها لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC في السنوات الأخيرة أنها ستقوم بإنشاء "إطار تنظيمي متخصص" لإصدار وإدارة وتداول الأصول المشفرة، وتعترف بأن القواعد الحالية غير مناسبة للأصول المعتمدة على السلسلة. هذه إشارة لا يمكن تجاهلها لصناعة Web3 بأكملها.
الإصدار: ليس "لا يسمح بالإصدار"، بل "هذا النموذج لا يمكنك ملؤه"
في السنوات الأخيرة ، كانت استراتيجية لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن إصدار الرمز المميز "غير قانونية بشكل افتراضي" تقريبا ، لكنها لا تعطي مسارا قانونيا. يجب أن تكون معظم المشاريع مستعدة للرد على الدعاوى القضائية طالما أنها تجرؤ على لمس المستثمرين الأمريكيين. حتى إذا كنت ترغب في الامتثال واتخاذ مسار تسجيل S-1 و Reg A ، فغالبا ما يكون عالقا في النموذج نفسه ولا ينطبق.
S-1 هو مستند التسجيل القياسي الذي يتم ملؤه عند طرح الشركات الأمريكية للاكتتاب العام، وي要求 الكشف بالتفصيل عن تعويضات التنفيذيين، واستخدام الأموال، وهيكل حوكمة الشركة، وغيرها من المحتويات؛ بينما Reg A (التنظيم A) هو آلية إعفاء تسجيل خفيفة تم تصميمها للمصدرين من الشركات الصغيرة والمتوسطة. ولكن بالنسبة لمعظم مشاريع Web3، تبدو هاتان الأداتان ثقيلتين للغاية أو حتى غير متناسبتين، على سبيل المثال، مشاريع Token ليس لديها هيكل شركة تقليدي، وغالبًا ما يكون استخدام الأموال يتم تنفيذه تلقائيًا على السلسلة، والعديد من المحتويات الأساسية لا يمكن "كتابتها مسبقًا".
قال رئيس أتكينز بصراحة شديدة هذه المرة: إن متطلبات الإفصاح عن إصدار الأوراق المالية الحالية لا ينبغي فرضها على الأصول المشفرة. "لا ينبغي أن يُدفع المسمار المربع بالقوة في الفتحة الدائرية"، هذا ما قاله مباشرة في خطابه. وأوصى بدفع إعفاءات التسجيل ونماذج الإفصاح وبنود الملاذ الآمن التي تناسب الأصول المشفرة، واستكشاف مسارات تنظيمية أكثر واقعية.
لقد أشار أيضًا بشكل خاص إلى "إدارة النعام" السابقة للـ SEC: في البداية كانت تتظاهر بعدم الرؤية، وتأمل أن يختفي القطاع من تلقاء نفسه، ثم انغمست فجأة في تطبيق القانون، مستخدمةً قضايا فردية لخلق ردع، لكنها لم تقم أبدًا بوضع قواعد موحدة. والآن يقول بوضوح - يجب أن تُعتمد القواعد من قبل اللجنة، ولم يعد يعتمد على "التطبيق الفوري".
الوصاية: التقنية ليست المشكلة، المشكلة هي أن النظام يعيق التقنية
مشكلة الحفظ للأصول المشفرة، في السنوات الأخيرة كانت في الواقع هي "من سيقوم بالإدارة". المؤسسات المالية التقليدية تراجعت بسبب SAB 121، والحفظ الذاتي لا يمتلك وضعًا قانونيًا، مما أدى إلى رغبة العديد من الصناديق والمؤسسات في المشاركة في تخصيص الأصول على السلسلة، لكنهم علقوا في مرحلة الحفظ.
SAB 121 هو إعلان محاسبي أصدره موظفو SEC في عام 2022، يتطلب من الشركات إدراج أصول التشفير المدارة للعملاء في ميزانياتها العمومية، مما أدى إلى زيادة حادة في مخاطر التنظيم. كانت نيته الأصلية هي حماية أصول المستخدمين، لكن التأثير الفعلي هو أن معظم البنوك وشركات الوساطة خرجت من سوق التشفير المدارة.
الآن تم إلغاء SAB 121، وقد صرح الرئيس بوضوح أن هذه الوثيقة "غير شرعية، ولم يتم الموافقة عليها، ولها تأثير سلبي". لكن الأهم من ذلك، أنه بدأ يتحدث عن الخطوة التالية في الإصلاح.
وأشار إلى أنه طالما أن الأمان كاف ، يمكن للقدرات التقنية أن تحل محل مؤهلات الاستضافة التقليدية. في بعض الحالات ، يمكن أن تكون الاستضافة الذاتية أيضا خيارا للامتثال. يفتح هذا في الواقع إمكانيات الامتثال لمنصات DeFi وبائعي المحفظة وحتى مشاريع إدارة الأصول على السلسلة.
بالإضافة إلى ذلك، انتقد "نظام وكلاء البورصة ذوي الأغراض الخاصة" (Special Purpose Broker-Dealer) لفشله في التصميم، حيث تم الموافقة على اثنتين فقط، وكانت النتائج غير مرضية. وأشار إلى أن هذه الآلية تحتاج إلى إعادة هيكلة، مما يعني أن مسار الامتثال للتخزين والتداول في المستقبل قد يتم إعادة دمجه وتقليل العوائق.
التداول: من "التداول يعني انتهاك القانون" إلى "نموذج الإعفاء المحدود"
تتبنى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) موقفًا قويًا من الرقابة على تداول الأصول على السلسلة لفترة طويلة، خاصة فيما يتعلق بسؤال "هل يعتبر من الأوراق المالية؟" مما دفع معظم مشاريع التوكنات إلى الدخول في حلقة مفرغة من "عدم الانطلاق، وعدم الامتثال، وعدم الجرأة على الإطلاق."
في هذه الخطاب، كان تصريح رئيس أتكينز واضحًا في تخفيف القيود. وقد اقترح أن تدعم منصات ATS (أنظمة التداول البديلة) التداول المختلط بين الأوراق المالية وغير الأوراق المالية.
ATS هو تصنيف لمنصات التداول في الأوراق المالية تحت النظام التنظيمي الأمريكي، ويمكن فهمه على أنه "بورصة غير مدرجة". حاولت العديد من منصات الأصول الرقمية التسجيل كـ ATS لتوفير القدرة على التداول المتوافق. ولكن حتى الآن، لم يقدم نظام ATS تعريفًا واضحًا للأصول المشفرة، مما جعل معظم المنصات تتراجع.
رئيس اللجنة أكد أيضًا على ضرورة "آلية الإعفاء". بمعنى آخر، إذا كان مشروع ما بسبب الابتكار التكنولوجي أو الهيكل الخاص به غير قادر مؤقتًا على تلبية جميع متطلبات الامتثال، فقد تقدم هيئة الأوراق المالية والبورصات مساحة اختبار تحت ظروف معينة. هذا ليس تركًا للحالة، بل هو مسار امتثال مشروط، قابل للرصد، وقابل للتجربة والخطأ.
تأثير الصناعة: الحدود التنظيمية لم تعد تُخمن، وبدأت مساحة الامتثال تظهر
تكمن الأهمية الكبرى لهذه الخطاب في أنه ليس سابقة لمشروع معين، ولا هو رأي شخصي لأحد الأعضاء، بل هو التعبير الكامل لأول مرة عن منطق تنظيم الأصول التشفيرية من قبل رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات بموجب تفويض اللجنة.
اللون السياسي وراء ذلك واضح جدًا: ترغب إدارة ترامب في أن تصبح الولايات المتحدة "عاصمة التشفير العالمية"، وأصبح من غير الممكن للهيئة المعنية بالأوراق المالية والبورصات (SEC) التظاهر بأن الأصول المشفرة هي أعمال هامشية.
في السنوات المقبلة، قد تصبح الأوراق المالية على السلسلة، العملات المستقرة، الأصول الحقيقية، منصات الدفع بالرموز هذه الاتجاهات، نوافذ تجريبية تحت القواعد الجديدة لـ SEC. ويجب على رواد الأعمال والمشاريع أيضًا الانتقال من نموذج "التحايل على التنظيم" إلى حالة "تصميم الامتثال الداخلي".
نصيحة من محامي ويب 3: ليس "يمكن القيام به"، ولكن "يمكن القيام به وفقًا للقانون"
من منظور عملي، سوف نقترح:
أولاً، انتبه إلى التعديلات الهيكلية في مسارات الإصدارات مثل S-1 وReg A. إذا دفعت لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC نحو قواعد إفصاح خاصة بالتشفير، يمكن لمقدمي المشاريع اختيار طريقة الإعفاء من التسجيل بشكل معقول، دون الحاجة إلى بدء التهرب من إصدار العملات من خارج الولايات المتحدة في كل مرة.
ثانياً، أهمية الاستعداد للامتثال في الحراسة. سواء كانت محافظ على السلسلة، أو نظام حراسة ذاتية، أو الاعتماد على مقدمي خدمات من طرف ثالث، يجب تقييم حدود الامتثال الخاصة بها بموجب القواعد الجديدة في أقرب وقت ممكن.
ثالثًا، التركيز على التعديلات في السياسات الخاصة بـ ATS ومنصات التداول ذات الصلة. إذا كنت تعمل في البورصات أو في مشاريع المنتجات المطابقة، فقد يكون هذا هو فترة إعادة تصميم الهيكل.
الرابع، تقييم جدّي ما إذا كان المشروع مناسبًا لآلية "الإعفاء المشروط". بعض المشاريع المبكرة، قد لا تكون مناسبة للتسجيل الشامل، ولكن يمكن أن تحصل على مسار تطبيق من خلال إعفاء القواعد. هذه هي المسار الامتثالي، وليست ممرًا رماديًا.
هذه الخطبة ليست إعلانًا بأن صناعة التشفير "يمكن القيام بها"، بل هي توفير طريقة القيام بها يمكن مناقشتها.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
تفسير حديث رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية حول الإصدار داخل السلسلة، شريك متواطئ والتداول
إذا كنت تريد أن تقول إن العلاقة بين لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية وقطاع التشفير جيدة في هذين العامين، فإن ذلك يعادل القول إن النمر يؤمن بالدين ويحب تناول الخضار. في معظم الأوقات، كانت موقف لجنة الأوراق المالية والبورصات ليس "لا تفعل ذلك أولاً"، بل "إذا تجرأت على القيام بذلك، فسأقوم برفع دعوى ضدك". لكن يبدو أن الأمور قد تغيرت قليلاً الآن.
في 12 مايو، ألقى رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بول س. أتكينز خطابًا كثيف المحتوى في "اجتماع طاولة مستديرة حول الأصول المشفرة". يبدو للوهلة الأولى أنه تبادل صناعي، لكنه في الواقع كان تأملًا منهجيًا في نموذج تنظيم SEC للتشفير خلال السنوات القليلة الماضية. والأهم من ذلك، أنه أعاد تقديم منطق تنظيم "الأوراق المالية على السلسلة" لمدة تقرب من ساعة.
إذا كان علينا تلخيص نبرة حديثه في جملة واحدة، فهي: يجب كتابة القوانين بوضوح، ولا ينبغي أن تعتمد على التخويف من خلال التنفيذ.
هذه هي المرة الأولى التي توضح فيها لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC في السنوات الأخيرة أنها ستقوم بإنشاء "إطار تنظيمي متخصص" لإصدار وإدارة وتداول الأصول المشفرة، وتعترف بأن القواعد الحالية غير مناسبة للأصول المعتمدة على السلسلة. هذه إشارة لا يمكن تجاهلها لصناعة Web3 بأكملها.
الإصدار: ليس "لا يسمح بالإصدار"، بل "هذا النموذج لا يمكنك ملؤه"
في السنوات الأخيرة ، كانت استراتيجية لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن إصدار الرمز المميز "غير قانونية بشكل افتراضي" تقريبا ، لكنها لا تعطي مسارا قانونيا. يجب أن تكون معظم المشاريع مستعدة للرد على الدعاوى القضائية طالما أنها تجرؤ على لمس المستثمرين الأمريكيين. حتى إذا كنت ترغب في الامتثال واتخاذ مسار تسجيل S-1 و Reg A ، فغالبا ما يكون عالقا في النموذج نفسه ولا ينطبق.
S-1 هو مستند التسجيل القياسي الذي يتم ملؤه عند طرح الشركات الأمريكية للاكتتاب العام، وي要求 الكشف بالتفصيل عن تعويضات التنفيذيين، واستخدام الأموال، وهيكل حوكمة الشركة، وغيرها من المحتويات؛ بينما Reg A (التنظيم A) هو آلية إعفاء تسجيل خفيفة تم تصميمها للمصدرين من الشركات الصغيرة والمتوسطة. ولكن بالنسبة لمعظم مشاريع Web3، تبدو هاتان الأداتان ثقيلتين للغاية أو حتى غير متناسبتين، على سبيل المثال، مشاريع Token ليس لديها هيكل شركة تقليدي، وغالبًا ما يكون استخدام الأموال يتم تنفيذه تلقائيًا على السلسلة، والعديد من المحتويات الأساسية لا يمكن "كتابتها مسبقًا".
قال رئيس أتكينز بصراحة شديدة هذه المرة: إن متطلبات الإفصاح عن إصدار الأوراق المالية الحالية لا ينبغي فرضها على الأصول المشفرة. "لا ينبغي أن يُدفع المسمار المربع بالقوة في الفتحة الدائرية"، هذا ما قاله مباشرة في خطابه. وأوصى بدفع إعفاءات التسجيل ونماذج الإفصاح وبنود الملاذ الآمن التي تناسب الأصول المشفرة، واستكشاف مسارات تنظيمية أكثر واقعية.
لقد أشار أيضًا بشكل خاص إلى "إدارة النعام" السابقة للـ SEC: في البداية كانت تتظاهر بعدم الرؤية، وتأمل أن يختفي القطاع من تلقاء نفسه، ثم انغمست فجأة في تطبيق القانون، مستخدمةً قضايا فردية لخلق ردع، لكنها لم تقم أبدًا بوضع قواعد موحدة. والآن يقول بوضوح - يجب أن تُعتمد القواعد من قبل اللجنة، ولم يعد يعتمد على "التطبيق الفوري".
الوصاية: التقنية ليست المشكلة، المشكلة هي أن النظام يعيق التقنية
مشكلة الحفظ للأصول المشفرة، في السنوات الأخيرة كانت في الواقع هي "من سيقوم بالإدارة". المؤسسات المالية التقليدية تراجعت بسبب SAB 121، والحفظ الذاتي لا يمتلك وضعًا قانونيًا، مما أدى إلى رغبة العديد من الصناديق والمؤسسات في المشاركة في تخصيص الأصول على السلسلة، لكنهم علقوا في مرحلة الحفظ.
SAB 121 هو إعلان محاسبي أصدره موظفو SEC في عام 2022، يتطلب من الشركات إدراج أصول التشفير المدارة للعملاء في ميزانياتها العمومية، مما أدى إلى زيادة حادة في مخاطر التنظيم. كانت نيته الأصلية هي حماية أصول المستخدمين، لكن التأثير الفعلي هو أن معظم البنوك وشركات الوساطة خرجت من سوق التشفير المدارة.
الآن تم إلغاء SAB 121، وقد صرح الرئيس بوضوح أن هذه الوثيقة "غير شرعية، ولم يتم الموافقة عليها، ولها تأثير سلبي". لكن الأهم من ذلك، أنه بدأ يتحدث عن الخطوة التالية في الإصلاح.
وأشار إلى أنه طالما أن الأمان كاف ، يمكن للقدرات التقنية أن تحل محل مؤهلات الاستضافة التقليدية. في بعض الحالات ، يمكن أن تكون الاستضافة الذاتية أيضا خيارا للامتثال. يفتح هذا في الواقع إمكانيات الامتثال لمنصات DeFi وبائعي المحفظة وحتى مشاريع إدارة الأصول على السلسلة.
بالإضافة إلى ذلك، انتقد "نظام وكلاء البورصة ذوي الأغراض الخاصة" (Special Purpose Broker-Dealer) لفشله في التصميم، حيث تم الموافقة على اثنتين فقط، وكانت النتائج غير مرضية. وأشار إلى أن هذه الآلية تحتاج إلى إعادة هيكلة، مما يعني أن مسار الامتثال للتخزين والتداول في المستقبل قد يتم إعادة دمجه وتقليل العوائق.
التداول: من "التداول يعني انتهاك القانون" إلى "نموذج الإعفاء المحدود"
تتبنى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) موقفًا قويًا من الرقابة على تداول الأصول على السلسلة لفترة طويلة، خاصة فيما يتعلق بسؤال "هل يعتبر من الأوراق المالية؟" مما دفع معظم مشاريع التوكنات إلى الدخول في حلقة مفرغة من "عدم الانطلاق، وعدم الامتثال، وعدم الجرأة على الإطلاق."
في هذه الخطاب، كان تصريح رئيس أتكينز واضحًا في تخفيف القيود. وقد اقترح أن تدعم منصات ATS (أنظمة التداول البديلة) التداول المختلط بين الأوراق المالية وغير الأوراق المالية.
ATS هو تصنيف لمنصات التداول في الأوراق المالية تحت النظام التنظيمي الأمريكي، ويمكن فهمه على أنه "بورصة غير مدرجة". حاولت العديد من منصات الأصول الرقمية التسجيل كـ ATS لتوفير القدرة على التداول المتوافق. ولكن حتى الآن، لم يقدم نظام ATS تعريفًا واضحًا للأصول المشفرة، مما جعل معظم المنصات تتراجع.
رئيس اللجنة أكد أيضًا على ضرورة "آلية الإعفاء". بمعنى آخر، إذا كان مشروع ما بسبب الابتكار التكنولوجي أو الهيكل الخاص به غير قادر مؤقتًا على تلبية جميع متطلبات الامتثال، فقد تقدم هيئة الأوراق المالية والبورصات مساحة اختبار تحت ظروف معينة. هذا ليس تركًا للحالة، بل هو مسار امتثال مشروط، قابل للرصد، وقابل للتجربة والخطأ.
تأثير الصناعة: الحدود التنظيمية لم تعد تُخمن، وبدأت مساحة الامتثال تظهر
تكمن الأهمية الكبرى لهذه الخطاب في أنه ليس سابقة لمشروع معين، ولا هو رأي شخصي لأحد الأعضاء، بل هو التعبير الكامل لأول مرة عن منطق تنظيم الأصول التشفيرية من قبل رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات بموجب تفويض اللجنة.
اللون السياسي وراء ذلك واضح جدًا: ترغب إدارة ترامب في أن تصبح الولايات المتحدة "عاصمة التشفير العالمية"، وأصبح من غير الممكن للهيئة المعنية بالأوراق المالية والبورصات (SEC) التظاهر بأن الأصول المشفرة هي أعمال هامشية.
في السنوات المقبلة، قد تصبح الأوراق المالية على السلسلة، العملات المستقرة، الأصول الحقيقية، منصات الدفع بالرموز هذه الاتجاهات، نوافذ تجريبية تحت القواعد الجديدة لـ SEC. ويجب على رواد الأعمال والمشاريع أيضًا الانتقال من نموذج "التحايل على التنظيم" إلى حالة "تصميم الامتثال الداخلي".
نصيحة من محامي ويب 3: ليس "يمكن القيام به"، ولكن "يمكن القيام به وفقًا للقانون"
من منظور عملي، سوف نقترح:
أولاً، انتبه إلى التعديلات الهيكلية في مسارات الإصدارات مثل S-1 وReg A. إذا دفعت لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC نحو قواعد إفصاح خاصة بالتشفير، يمكن لمقدمي المشاريع اختيار طريقة الإعفاء من التسجيل بشكل معقول، دون الحاجة إلى بدء التهرب من إصدار العملات من خارج الولايات المتحدة في كل مرة.
ثانياً، أهمية الاستعداد للامتثال في الحراسة. سواء كانت محافظ على السلسلة، أو نظام حراسة ذاتية، أو الاعتماد على مقدمي خدمات من طرف ثالث، يجب تقييم حدود الامتثال الخاصة بها بموجب القواعد الجديدة في أقرب وقت ممكن.
ثالثًا، التركيز على التعديلات في السياسات الخاصة بـ ATS ومنصات التداول ذات الصلة. إذا كنت تعمل في البورصات أو في مشاريع المنتجات المطابقة، فقد يكون هذا هو فترة إعادة تصميم الهيكل.
الرابع، تقييم جدّي ما إذا كان المشروع مناسبًا لآلية "الإعفاء المشروط". بعض المشاريع المبكرة، قد لا تكون مناسبة للتسجيل الشامل، ولكن يمكن أن تحصل على مسار تطبيق من خلال إعفاء القواعد. هذه هي المسار الامتثالي، وليست ممرًا رماديًا.
هذه الخطبة ليست إعلانًا بأن صناعة التشفير "يمكن القيام بها"، بل هي توفير طريقة القيام بها يمكن مناقشتها.